【炭黑產(chǎn)業(yè)網(wǎng)】2月8日消息，近日，證監(jiān)會發(fā)布了關(guān)于配套制度的重要過渡期安排，其中兩項核心內(nèi)容引起了業(yè)界的廣泛關(guān)注。首先，根據(jù)新規(guī)定，所有上市公司必須在2026年1月1日之前，依據(jù)公司法及證監(jiān)會的相關(guān)配套制度，在公司章程中明確設(shè)立審計委員會，該委員會將接管原本由監(jiān)事會行使的職權(quán)，而公司則不再保留監(jiān)事會或監(jiān)事職位。其次，對于計劃首次公開發(fā)行股票的公司，從2026年1月1日起，必須在上市前完成向?qū)徲嬑瘑T會制度的轉(zhuǎn)變。
這一變革標志著上市公司治理結(jié)構(gòu)的新篇章。簡而言之，傳統(tǒng)的監(jiān)事會制度將逐漸淡出舞臺，取而代之的是董事會下設(shè)的審計委員會制度。
據(jù)炭黑產(chǎn)業(yè)網(wǎng)了解，審議并通過了《關(guān)于取消公司監(jiān)事會并修訂<公司章程>的議案》，且在聯(lián)科科技的《公司章程》第一百四十五條修訂中指出，公司不設(shè)監(jiān)事會，由董事會審計委員會行使以下職權(quán)：
(一)審查財務(wù)會計報告及定期報告中的財務(wù)信息、內(nèi)部控制評價報告;
(二)向董事會提議聘用或者解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;
(三)向董事會提議聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人;
(四)向董事會提議因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正;
(五)檢查公司財務(wù);
(六)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(七)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān);
(九)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項。
值得注意的是，聯(lián)科科技在2024年10月就完成了公司章程的修訂，取消了監(jiān)事會，轉(zhuǎn)而設(shè)立了審計委員會。然而，證監(jiān)會直到同年12月才發(fā)布了《上市公司章程指引(修訂草案征求意見稿)》。這表明，聯(lián)科科技是依據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，自主進行了章程的修訂。
關(guān)于，首家取消監(jiān)事會的上市公司是誰?這件事是存在異議的。振華股份(603067.SH)和聯(lián)科科技(001207.SZ)均被視為可能的先行者，兩家公司在具體操作上存在一定的差異：
振華股份選擇在其董事會、監(jiān)事會及股東大會中審議修訂公司章程的議案，并未單獨提出取消監(jiān)事會的議案;相比之下，聯(lián)科科技則明確將取消監(jiān)事會的議案納入了審議范圍。在信息披露層面，振華股份僅在董事會換屆選舉公告中簡要提及了不再設(shè)置監(jiān)事會的決定，而聯(lián)科科技則在董事會決議公告中明確宣布了取消監(jiān)事會，并將監(jiān)事會職權(quán)轉(zhuǎn)由審計委員會行使。
值得注意的是，對于取消監(jiān)事會是否需要單獨形成明確議案并提交給相應(yīng)權(quán)力機構(gòu)審議，當(dāng)前的相關(guān)法規(guī)并未給出明確規(guī)定，這或許需要監(jiān)管部門進一步予以明確?，F(xiàn)行公司法僅規(guī)定了股東會有權(quán)“選舉和更換董事、監(jiān)事”，并未涉及取消監(jiān)事的情況;同時，雖然董事會職權(quán)包括“決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置”，但監(jiān)事會作為公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，與董事會平級，并不屬于董事會有權(quán)決定的“公司內(nèi)部管理機構(gòu)”范疇。
2025年2月6日晚間，*ST中利發(fā)布公告稱，根據(jù)最新法規(guī)及公司治理實際需要，對《公司章程》進行了修訂，取消監(jiān)事會，其職權(quán)由董事會審計委員會行使，并廢止了相關(guān)監(jiān)事會制度，同時對《董事會審計委員會實施細則》進行了相應(yīng)修訂。
目前來看，眾多國資企業(yè)對《公司法》中關(guān)于取消監(jiān)事會的條款表現(xiàn)出了積極的回應(yīng)態(tài)度。
自貢市城市建設(shè)投資開發(fā)集團、新疆新業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營(集團)有限責(zé)任公司等均在2月7日發(fā)布公告，宣布取消監(jiān)事會和監(jiān)事，并在董事會下設(shè)審計委員會。此外，重慶城投集團等大型國企集團也在今年1月及2月陸續(xù)撤銷了監(jiān)事和監(jiān)事會，這一趨勢在重慶、廈門、成都等多地的大型國企中逐漸顯現(xiàn)。
