炭黑產業網據中國經濟網消息，8月23日，深交所網站日前公布的《關于對蘇州寶麗迪(300905)材料科技股份有限公司的重組問詢函》(創業板許可類重組問詢函〔2022〕第10號)顯示，2022年8月8日，蘇州寶麗迪材料科技股份有限公司(以下簡稱“寶麗迪”，300905.SZ)直通披露了《蘇州寶麗迪材料科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》。

草案顯示，寶麗迪擬通過發行股份及支付現金的方式購買陳勁松、李新勇、趙世斌、陳東紅持有的廈門鷺意100%股權;同時，擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金不超過23580.00萬元。

依據銀信評估出具的銀信評報字[2022]滬第030036號資產評估報告，評估機構采用收益法和資產基礎法兩種評估方法對廈門鷺意股東全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。以2022年3月31日為基準日，廈門鷺意100%股權采用收益法評估的評估值為39500.00萬元，較賬面凈資產11893.11萬元增值27606.89萬元，增值率為232.13%。經各方協商一致，本次交易按照標的公司100%股權作價39300.00萬元。

本次交易擬購買資產的交易價格為39300.00萬元，發行股份方式支付交易對價的60%，以現金方式支付交易對價的40%。本次發行股份購買資產的發行價格為13.80元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票均價的80%。

公司擬向不超過35名符合條件的投資者，以詢價的方式向特定對象發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過23580.00萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%;擬發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。公司向交易對方發行的股份數合計為1708.70萬股。

本次交易的業績補償測算期間為三年，即2022年度、2023年度及2024年度。根據業績承諾方承諾：廈門鷺意2022年度、2023年度、2024年度經審計的凈利潤(扣除非經常性損益前后孰低)分別不低于2700萬元、3500萬元和4300萬元。

本次交易預計構成關聯交易，不構成重大資產重組且不構成重組上市，獨立財務顧問東吳證券股份有限公司。

報告期內，標的公司主要產品產能、產量以及銷量情況如下：

草案顯示，報告期內，標的公司主營業務產品毛利率分別為27.79%、18.92%和14.53%，2021年毛利率下降8.87個百分點，2022年1-3月下降4.39個百分點，呈下降趨勢，主要受上游原材料自2021年來持續漲價、市場競爭加劇等因素影響。2021年，受到原油等大宗商品漲價影響，標的公司主要原材料切片、鈦白粉的采購價格持續上漲，2021年鈦白粉平均單價17.18元/kg，同比上漲20.66%;切片平均單價6.18元/kg，同比上漲23.34%;炭黑平均價格14.02元/kg，同比上漲4.64%。標的公司面臨材料價格上漲時，會與客戶協商調整母粒銷售價格，而銷售價格上漲難以及時、充分消化原材料漲價的影響，售價上漲幅度不及成本上漲幅度，使得毛利率有所下降。2022年1-3月，切片、鈦白粉、炭黑等主要原材料價格持續上漲，平均采購單價分別較2021年上漲7.55%、11.77%及8.78%;此外，受春節假期影響，標的公司產能未充分釋放。2022 年 1-3 月產能利用率僅 65.70%，規模效應未充分體現;以上因素綜合影響了2022年一季度毛利率水平。

報告期內，標的公司綜合毛利率與主營業務毛利率情況具體如下：

報告期內，標的公司主營業務毛利率分產品變動情況具體如下：

深交所指出，報告期內標的公司主要產品產能保持穩定，產能利用率分別為73.06%、79.68%和65.70%。同時，標的公司擬于2022年至2024年期間規劃新建纖維母粒生產基地項目。請公司：(1)補充說明標的公司主要產品產能利用率偏低的原因、合理性，標的公司產能利用率是否與上市公司及其他同行業可比公司存在較大差異。(2)補充披露新建纖維母粒生產基地項目相關情況，包括擬建產能規模、建設進展、投產安排、達產時間，并結合標的公司業務發展規劃、現有產能去化情況，行業內新增產能及下游行業需求空間等，說明標的公司新建生產基地并擴充產能的必要性，以及未來產能消化措施及其有效性。(3)結合項目資金需求、標的公司可用資金、融資能力等，補充說明標的公司資金實力與項目資金需求是否匹配，項目建設是否存在資金缺口。(4)結合前述問題回復，充分提示新建纖維母粒生產基地項目建設進度不及預期、預測產能無法達產及新增產能無法充分消化的風險。

報告期內，標的公司毛利率分別為27.66%、18.79%和13.00%，標的公司毛利率持續下降主要系其產品原材料價格漲幅顯著高于產品售價漲幅所致。請你公司：(1)結合標的公司營業成本結構，分析說明原材料價格變動對其產品單位成本及毛利率的影響，并補充說明標的公司針對主要產品原材料價格上漲風險采取的應對措施。(2)結合標的公司所處行業上下游定價模式，說明標的公司主要原材料價格漲幅明顯高于產品售價漲幅的趨勢是否會持續并充分提示相關風險。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對蘇州寶麗迪材料科技股份有限公司的重組問詢函

創業板許可類重組問詢函〔2022〕第10號

蘇州寶麗迪材料科技股份有限公司董事會：

2022年8月8日，你公司直通披露了《蘇州寶麗迪材料科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“草案”)，擬以3.93億元收購廈門鷺意彩色母粒有限公司(以下簡稱“廈門鷺意”或“標的公司”)100%股權，并募集配套資金2.36億元。我部對上述披露文件進行了形式審查，請你公司從如下方面予以完善：

　　一、關于標的公司

1.草案顯示，報告期內標的公司主要產品產能保持穩定，產能利用率分別為73.06%、79.68%和65.70%。同時，標的公司擬于2022年至2024年期間規劃新建纖維母粒生產基地項目。請你公司：

(1)補充說明標的公司主要產品產能利用率偏低的原因、合理性，標的公司產能利用率是否與上市公司及其他同行業可比公司存在較大差異。

(2)補充披露新建纖維母粒生產基地項目相關情況，包括擬建產能規模、建設進展、投產安排、達產時間，并結合標的公司業務發展規劃、現有產能去化情況，行業內新增產能及下游行業需求空間等，說明標的公司新建生產基地并擴充產能的必要性，以及未來產能消化措施及其有效性。

(3)結合項目資金需求、標的公司可用資金、融資能力等，補充說明標的公司資金實力與項目資金需求是否匹配，項目建設是否存在資金缺口。

(4)結合前述問題回復，充分提示新建纖維母粒生產基地項目建設進度不及預期、預測產能無法達產及新增產能無法充分消化的風險。

2.標的公司2021年實現營業收入27,978.39萬元，同比增長22.82%，而中國染料工業協會色母粒專業委員會相關統計顯示，2021年國內色母粒需求僅同比增長5.77%。請你公司結合標的公司主要客戶的需求增長情況、同行業可比公司業務增長情況等，補充說明標的公司收入增長較快的原因、收入快速增長的趨勢能否持續。

3.2022年一季度，標的公司實現其他業務收入816.73萬元，占營業收入比例為12.74%，其他業務收入所占比重較以往年度顯著提升。請你公司補充說明標的公司其他業務收入的具體構成、收入占比大幅增長的原因，其他業務收入占比較高的趨勢是否會持續。

4.報告期內，標的公司毛利率分別為27.66%、18.79%和13.00%，標的公司毛利率持續下降主要系其產品原材料價格漲幅顯著高于產品售價漲幅所致。請你公司：

(1)結合標的公司營業成本結構，分析說明原材料價格變動對其產品單位成本及毛利率的影響，并補充說明標的公司針對主要產品原材料價格上漲風險采取的應對措施。

(2)結合標的公司所處行業上下游定價模式，說明標的公司主要原材料價格漲幅明顯高于產品售價漲幅的趨勢是否會持續并充分提示相關風險。

5.草案顯示，標的公司主要產品包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒和功能母粒。其中，白色母粒和黑色母粒為標的公司目前最重要的收入來源，彩色母粒和功能母粒收入占比較低但增速較快。請你公司：

(1)結合下游行業需求、標的公司技術儲備、新基地產線規劃、客戶拓展等情況，說明標的公司收入結構是否會發生重大變化。

(2)結合各主要產品成本結構、下游行業需求的差異及變化，分析說明報告期內標的公司黑白母粒售價漲幅低于原材料價格漲幅，而彩色母粒、功能母粒售價跌幅大于原材料價格跌幅的原因、合理性。

6.報告期內，標的公司向前五大客戶實現的收入占當期營業收入比例分別為50.78%、51.11%和50.74%，客戶主要為恒逸集團、盛虹集團等化纖廠商;標的公司向前五大供應商的采購額占當期采購總額的比例分別為84.53%、81.85%和86.13%，供應商主要為鈦白粉和切片生產廠商，標的公司客戶及供應商集中度均較高。請你公司：

(1)結合標的公司下游行業、同行業可比公司情況等，補充說明標的公司客戶集中度較高的原因、合理性，以及標的公司針對客戶集中度較高風險所采取的應對措施。

(2)結合上市公司與標的公司間的客戶重疊情況，補充說明標的公司開拓客戶的渠道、條件、過程，客戶訂單簽訂或續簽方式、客戶訂單是否穩定可持續，本次交易是否會影響標的公司與主要客戶合作關系持續，上市公司是否存在幫助標的公司獲得訂單的安排或協議。

(3)結合標的公司與主要供應商間的合作模式、合作期限、歷史合作情況、采購定價政策等，補充說明標的公司供應商集中的原因、合理性，標的公司與主要供應商合作關系是否穩定、是否對淮安市鴻洋鈦業有限公司等特定供應商存在依賴，并充分提示相關風險。

7.報告期各期末，標的公司應收賬款、應收票據、應收款項融資(以下合稱“應收款項”)賬面價值合計分別為8984.60萬元、8065.92萬元和7635.32萬元，占總資產的比例分別為61.18%、52.40%、48.30%。請你公司：

(1)結合標的公司信用政策、結算政策等，補充說明標的公司應收款項余額是否與營業收入相匹配、應收款項周轉率是否與同行業可比公司存在較大差異，如是，分析說明原因、合理性。

(2)補充說明報告期內標的公司信用政策、結算方式是否發生重大變化，是否存在通過放寬信用政策增加營業收入的情形，是否存在應收賬款主要欠款方與主要銷售客戶不一致的情形。

(3)結合應收款項賬款賬齡分布及遷移情況，補充披露各報告期末標的公司應收賬款逾期及期后回款情況。

(4)結合前述問題回復，說明標的公司應收款項的壞賬準備計提是否充分。

8.報告期各期末，標的公司存貨賬面價值分別為2,359.72萬元、1,897.63萬元和2,558.16萬元，占總資產的比例分別為16.07%、12.33%和16.18%;存貨跌價準備余額均為247.86萬元，主要系2020年末針對長期滯留倉庫中，品質無法達到客戶要求的部分庫存商品所確認的存貨減值。請你公司：

(1)補充說明標的公司各報告期末各類存貨的具體構成、庫齡結構，存貨規模與標的公司原材料10至15天左右采購周期是否匹配、存貨周轉率是否與可比公司存在較大差異。

(2)結合標的公司原材料、產成品的價格變動情況，存貨跌價準備的計提政策、方法、過程等，說明標的公司最近一年又一期末未新增計提存貨跌價準備的原因、合理性，標的公司存貨跌價準備計提是否充分、恰當。

9.報告期各期末，標的公司其他應付款賬面余額分別為2,767.46萬元、1,791.13萬元和1,788.21萬元，占負債的比例分別為54.59%、43.71%和45.67%;標的公司其他應付款主要為應付關聯方拆借款。請你公司補充說明截止目前前述關聯方資金拆入拆出的償還情況，相關資金拆入發生的背景、原因及必要性，是否履行相應審議程序，截至目前有無具體明確的清理計劃。

10.草案顯示，標的公司僅有少量自有的不動產物業，主要承租物業為東廈門市同安區祥平街道溪林路358號G棟、D棟、E棟廠房(以下簡稱“租賃物業1”)、廈門市同安區祥平街道溪林路358號(以下簡稱“租賃物業2”)、廈門市思明區蓮花新村龍山工業區龍昌路3號樓301室、302室(以下簡稱“租賃物業3”)，出租人分別為廈門華誠實業有限公司、廈門萬邦康置業有限公司(以下簡稱“萬邦康”)。其中，租賃物業3的所有人萬邦康是標的公司關聯法人，且標的公司存在未辦理房屋租賃備案的情形。請你公司：

(1)補充披露標的公司未辦理租賃備案涉及的具體房產、合同，仍未辦理的原因、是否存在實質障礙，充分提示租賃合同是否存在違約或不能續租的風險，并結合標的公司業務特點說明租賃事項對生產經營穩定性的影響。

(2)補充說明關聯租賃的必要性、定價依據，并結合可比市場價格說明關聯租賃價格的公允性。

(3)結合標的公司所租賃物業支付的租金、租賃折現率、報告期內承租物業的實際使用情況等，說明標的公司對物業租賃的會計處理是否符合新租賃準則要求。

11.報告期各期末，標的公司流動資產占總資產比例分別為79.69%、77.86%和78.84%;固定資產賬面價值分別為1,695.30萬元、

1,493.88萬元和1,442.44萬元，占總資產比例分別為11.54%、9.70%和9.12%。標的公司流動資產占比明顯高于同行業公司，固定資產(主要是機器設備)規模明顯低于同行業公司。請你公司：

(1)結合標的公司固定資產的具體構成、各類資產的成新率及尚可使用年限、生產經營模式及具體生產過程、同行業可比公司固定資產及機器設備情況等，說明標的公司在各生產環節主要參與情況、標的公司固定資產規模是否與現有業務相匹配、標的公司產銷量的真實性及合理性。

(2)結合應收款項周轉率、存貨周轉率等分析說明標的公司流動資產占比較高的原因、合理性。

12.草案顯示，標的公司堅持自主創新，已在纖維母粒領域積累近三十年，在長期創新與實踐中形成并提升一系列高分子材料基礎技術，技術創新與配方工藝是標的公司核心競爭優勢。標的公司共擁有實用新型專利3項，申請日均在2017年之后;報告內研發費用分別為116.52萬元、111.06萬元和23.20萬元，占收入比重不足0.5%且逐期下降。請你公司：

(1)結合標的公司研發投入情況、相關專利及專有技術在標的公司主要產品中的應用情況、同行業生產工藝發展情況登，補充說明標的公司在配方設計、配色技術、功能改性、試制測評等方面具備技術優勢的具體體現、標的公司具備研發及配方工藝優勢的客觀依據及合理性。

(2)補充說明標的公司與上市公司所生產纖維母粒在工藝、技術路徑、產品應用等方面差異，標的公司所擁有的專利及專有技術是否與上市公司重復，并進一步分析說明本次交易的必要性。

13.截至2022年3月末，標的公司員工總數共90人。其中，管理人員8人、銷售人員4人、研發人員8人、生產人員70人，大專及以上學歷人員8人。請你公司：

(1)補充說明標的公司員工數量與業務規模是否匹配，員工人均創收是否與同行業可比公司存在明顯差異，如是，說明原因及合理性。

(2)結合標的公司客戶數量、訂單取得方式，說明銷售人員較少的原因、合理性、是否足以支持標的公司業務拓展。

(3)結合標的公司工藝研發流程、研發人員數量及學歷層次等，說明標的公司研發人員數量較少的原因、合理性、現有研發團隊是否足以支持標的公司工藝技術在行業內具備競爭優勢。

14.根據草案，本次交易完成后，上市公司短期內對標的公司的組織架構和人員不作重大調整，現有管理層將保持基本穩定。上市公司將在保持標的公司獨立運營的基礎上，與標的公司實現優勢互補，對銷售網絡、采購渠道、產品結構、工藝技術、團隊管理等方面進行深入協同，實現戰略互補。請你公司：

(1)結合標的公司后續人員安排情況，說明你公司能否在交易完成后有效維持核心技術人員、研發團隊及銷售團隊的穩定。

(2)補充說明標的公司副總經理馬冠群加入標的公司的原因背景及其分管領域，并說明標的公司與馬冠群曾擔任董事長、總經理的埃萬特材料科技(廣州)有限公司發生關聯交易的原因、必要性。

(3)結合你公司目前經營狀況及本次交易在業務、資產、財務、人員等方面的整合計劃、整合風險，說明你公司是否具備控制、管理、運營標的公司所必要的人員和經驗儲備，收購后能否對標的公司實施有效控制并進一步說明擬采取的解決措施，并充分提示相關風險。

二、關于評估預測

15.草案顯示，截至評估基準日標的公司資產基礎法下的評估結論為14,891.60萬元，較賬面凈資產11,893.11萬元，增值2,998.49萬元，增值率25.21%，資產基礎法下的評估增值主要來源于無形資產-專有技術評估增值。請你公司：

(1)結合標的公司主要產品生產技術所處應用階段，說明將處于小試、中試、試生產、小批量生產階段的專有技術一并納入無形資產評估范圍的原因、是否對處于不同應用階段的技術在評估過程中作出恰當調整、相關做法是否符合行業慣例和評估時間。

(2)結合標的公司生產經營情況、同行業可比案例、應用專有技術生產產品的銷售情況等，補充說明分成率、技術在無形非流動資產占比、折現率等關鍵評估參數選取依據及合理性，相關專有技術大幅度增值的原因、合理性。

16.草案顯示，本次交易以收益法評估結果作為標的公司定價依據，標的公司100%股權的評估值為3.93億元，評估增值率為232.13%，顯著高于資產基礎法評估值1.49億元。收益法評估過程中，標的公司2022年至2027年銷量、收入、凈利潤等關鍵假設參數均保持較快增長。請你公司：

(1)結合標的公司主要產品過去3年銷量、下游市場需求現狀及變化趨勢、市場規模及競爭格局，標的公司競爭優勢、在手訂單、意向性訂單開拓情況，說明預測期內標的公司產銷量持續高速增長的具體依據。

(2)補充說明在現有產能利用率不足的情況下，標的公司根據擬于2024年投入使用新生產基地所帶來的新增產能，預測其產銷量增速進一步提升至20%的合理性，標的公司產量變化趨勢是否與同行業可比公司、行業發展趨勢存在較大差異.

(3)結合(1)、(2)問回復及標的公司所處行業上下游定價策略、各產品歷史單價變動情況，補充說明標的公司預測其主要產品價格保持穩定而原材料價格持續下降的原因、合理性，并充分提示標的公司主營業務毛利率不及預期的風險。

(4)補充說明將對標的公司有重大影響但后續建設運營具有較大不確定性的擬投建產能納入評估范圍的做法是否合理、審慎、科學，是否符合行業慣例和評估實踐。

(5)結合前述問題的回復，補充說明收益法評估結論與資產基礎法評估結論存在重大差異的原因，采用收益法評估結果作為標的公司定價依據是否審慎合理。

17.標的公司企業自由現金流預測表顯示，2026年起標的公司投資性現金流量為零，永續期投資性現金流量、營運資本凈增加均為零。請你公司：

(1)結合標的公司資本支出計劃表、產量永續增長假設等，補充說明2026年起標的公司投資性現金流量測算過程，投資性現金流量持續為零的原因、合理性。

(2)結合標的公司經營性流動資產、經營性流動負債歷史周轉率以及預測周轉率數據等，補充說明預測期內標的公司營運資金增加額估算的過程、合理性。

18.草案顯示，本次評估選取與被評估單位類似的上市公司，按照加權平均資本成本(WACC)計算確定折現率。請你公司：

(1)結合三家可比公司剔除杠桿調整Beta的差異情況，說明對比公司選取是否完整、恰當、直接采用可比公司剔除杠桿調整Beta平均值作為標的公司Beta系數的合理性。

(2)詳細說明折現系數計算過程中市場風險溢價取6.16%、經營風險調整系數取4.5%的具體依據及合理性。

19.草案顯示，上市公司董事會認為營業收入、毛利率和折現率指標是影響評估結果的重要因素，敏感性系數分別約為7.7、8.1和12.4。同時，本次交易完成后，上市公司新增商譽2.52億元，新增商譽占上市公司最近一年末總資產的比例為17.66%。請你公司：

(1)補充說明本次交易評估及備考合并報表編制時，各項可辨認資產及負債的公允價值及商譽金額的具體確認依據及合理性，是否符合《企業會計準則》的相關規定。

(2)結合你公司董事會對標的公司評估結果所作的敏感性分析，補充說明關鍵評估參數不及預期對交易作價的具體影響，并充分提示本次交易評估增值率較高及商譽減值風險。

(3)量化分析商譽減值對上市公司具體財務指標的影響，并補充說明你公司對大額商譽減值風險采取的應對措施。

三、關于交易方案

20.草案顯示，本次交易業績承諾方為陳勁松、李新勇、趙世斌和陳東紅(以下合稱“業績承諾方”)。業績承諾方承諾標的公司2022年度、2023年度、2024年度經審計的凈利潤(扣除非經常性損益前后孰低)分別不低于2,700萬元、3,500萬元和4,300萬元。如觸發補償，上市公司在其指定的審計機構出具《專項審計報告》之日起10日內書面通知業績承諾方履行業績補償義務。此外，業績承諾方承諾本次交易所取得股份將在扣除應補償數量后分三年解鎖。請你公司：

(1)結合標的公司2021年實際的業績情況、客戶拓展及行業發展預期、主營業務毛利率變動趨勢等，補充說明業績承諾的可實現性。

(2)補充說明各業績承諾方所承擔的補償比例及相互之間是否存在連帶責任等其他利益安排。

(3)補充說明《專項審計報告》的出具期限，是否不晚于上市公司相應年度報告出具時間。

(4)結合交易對方股份鎖定具體安排說明你公司是否與業績承諾方約定不得通過質押股份等方式逃廢補償義務、有無保障對價股份全部用于履行業績補償的具體措施，相關安排是否有利于保護上市公司及中小投資者利益。

21.本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現金對價、相關中介機構費用及補充上市公司流動資金，其中用于支付現金對價為15,720.00萬元，用于補充上市公司流動資金為6,303.40萬元。上市公司截至2022年一季度末的貨幣資金及交易性金融資產余額分別為0.64億元和4.73億元，資產負債率為11.18%。請你公司結合自身資產負債結構、未來資金需求測算、同行業可比公司資本結構等補充說明本次募集配套資金用于補充流動資金的必要性、募集資金規模的合理性。

請獨立財務顧問對上述問題進行核查并發表明確意見，請會計師對問題2至11、律師對問題10和問題20、評估師對問題15至19進行核查并發表明確意見。

請你公司和相關中介機構就上述問題做出書面說明，并在9月5日前將有關說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所創業板公司管理部

2022年8月22日